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俄罗斯联邦有限责任公司法

【所属类目】:民商法类      【添加时间】:2012-11-21 15:46:40      【关键字】:有限责任公司      【点击】:3998      【转载地址】;中国政法大学比较法研究所 王志华

1998114日国家杜马通过

1998128日联邦会议批准

 

总则

 

1 本联邦法的调整对象

 

1、根据俄罗斯联邦民法典,本联邦法规定有限责任公司的法律地位、其参股人的权利和义务、公司设立、改组和清算的程序。

2、经营银行、保险和投资业务以及从事农产品生产活动的有限责任公司的法律地位、设立程序、改组和清算,由联邦法另行规定。

 

2 有限责任公司的基本原则

 

1、由一人或几个人发起设立的、其注册资本由设立文件将确定的金额分为若干份额的经营实体为有限责任公司(以下简称公司),公司参股人以其出资额为限对公司债务和经营活动产生的亏损风险承担责任。

未足额缴纳注册资本出资的公司所有参股人,在公司各参股人未足额缴纳出资部分范围内对公司债务承担连带清偿责任。

2、公司拥有独立的财产,自负盈亏,可以自己的名义取得财产,行使财产权利和人身非财产权利,履行义务,在法院起诉和应诉。

公司拥有联邦法律不加禁止的从事各种经营活动所必须的民事权利,并承担民事责任,但其经营活动对象和目的与公司章程所规定的限制相抵触的除外。

公司只有经过特别许可(许可证)才能从事列入联邦法清单中规定的特种经营活动。如果特种经营许可(许可证)规定的条件要求实施该经营活动属专营性质,则公司在特别许可(许可证)有效期间只有权实施特别许可(许可证)规定种类的经营活动和附带种类的经营活动。

3、公司自其依照联邦法人登记法规定的程序进行登记时起成立为法人。

公司成立期限没有限制,其章程另有规定的除外。

4、公司有权依照法定程序在俄罗斯联邦境内和境外开立银行账户。

5、公司应有一圆形印章,内容包括公司俄文商号全称,并标明公司住所。公司印章也可以是俄罗斯联邦任一民族文字和(或)外国文字的公司商号名称。

公司有权拥有带有公司商号名称、特有标志及按法定程序注册的商标和其他个性化标记的方戳和公文用纸。

 

3 公司责任

 

1、公司以其所拥有的全部财产对其债务承担责任。

2、公司不对其参股人的债务承担责任。

3、在公司因其参股人过错,或有权向公司发布指令,或以其他方式能够决定公司活动的其他人的过错导致公司资不抵债(破产)的情况下,如果公司财产不足清偿公司全部债务,可责成上述参股人或其他人承担补充责任。

4、俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体和地方自治组织不对公司债务承担责任。同样,公司对俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体和地方自治组织的债务也不承担责任。

 

4 公司名称与住所

 

1、公司应有公司名称的俄文商号全称,有权拥有公司名称的俄文商号简称。公司也有权拥有俄罗斯联邦民族文字和(或)外文文字的商号全称和(或)简称。

公司俄文全称应包含公司商号全称和“有限责任”字样。公司名称的俄文简称应包含公司商号全称或简称和“有限责任”字样或“OOO”缩写。

公司俄文名称不得包含反映其组织形式的其他用语和缩写,其中包括采用外文的名称,联邦法律和俄罗斯联邦其他法律文件另有规定的除外。

2、公司以其注册登记地为住所。公司设立文件可以规定公司常设管理机关所在地或主要营业地为住所。

3、公司应有联系地址,并应当通知法人登记机关。地址变更时亦同。

 

5 分公司与代表处

 

1、根据公司全体参股人表决权三分之二以上多数通过的公司参股人全体会议决议,公司可以设立分公司和开办代表处,公司章程对通过该种决议的多数表决另有更高规定的除外。

在俄罗斯联邦境内设立分公司和开办代表处,需遵守本联邦法和其他联邦法的要求。在俄罗斯联邦境外还需符合设立分公司或开办代表处所在地国家的法律规定,俄罗斯联邦所签署的国际条约另有规定的除外。

2、分公司为处于公司住所之外并履行公司全部或部分职能、也包括代表处职能的公司所属独立分支机构。

3、公司代表处为处于公司住所之外、代表并维护公司利益的公司所属的独立分支机构。

4、分公司和代表处不是法人,按照公司确认的规定活动。分公司和代表处的资产由设立公司拨付。

分公司和代表处的负责人由公司任命,并根据其授权进行活动。

分公司和代表处以设立公司的名义开展经营活动。分公司和代表处的经营活动所产生的责任由设立公司承担。

5、公司章程的内容应包含分公司和代表处的有关事项。公司章程中有关其分公司和代表处事项的变更,需通知法人登记机关。上述公司章程的变更,自该变更通知法人登记机关之时起对第三人发生效力。

 

6 子公司与附属公司

 

1、公司可根据本联邦法和其他联邦法的规定,在俄罗斯联邦境内设立具有法人资格的子公司和附属公司。在俄罗斯联邦境外设立子公司或附属公司的,还需符合所在国家法律的规定,俄罗斯联邦所签署的国际条约另有规定的除外。

2、如果由于其他经营实体(母公司)或合伙在公司的注册资本中拥有一半以上份额,或根据它们之间所签订的协议,或以其他方式能够决定该公司所通过的决议,则该公司为子公司。

3、子公司不对母公司(合伙)的债务承担责任。

有权对子公司发布指令的母公司(合伙),与子公司为执行该指令所签订的合同承担连带责任。

在因母公司(合伙)的过错导致子公司资不抵债(破产)的情况下,前者对子公司财产清偿债务不足部分承担补充责任。

子公司的参股人有权要求母公司(合伙)赔偿因其过错给子公司造成的损失。

4、如果公司百分之二十以上的注册资本为另一经营公司拥有(取得、参股),则该公司为附属公司。

如果一公司收购另一股份有限公司百分之二十以上的表决权股或其他有限责任公司百分之二十以上的注册资本,公司应立即在刊登法人登记公告的媒体上披露该信息。

 

7 公司参股人

 

1、公民和法人可以成为公司参股人。

联邦法律可以禁止或限制公民入股特定种类公司。

2、国家机关和地方自治机关无权作为公司参股人,联邦法另有规定的除外。

公司可由一人发起设立,并成为其唯一参股人。公司可以在成立后变更为一人公司。

一人公司不能拥有另一一人组成的经营实体。

本联邦法的条款,只有在本联邦法未作另行规定和与相应关系的实质不相矛盾时才适用于一人公司。

3、公司参股人不得超过50人。

如公司参股人超过本款规定的人数,公司应在一年内改组为开放式股份公司或生产合作社。如果在上述的期限内公司未能改组和人数未减少至本款规定的人数,公司即应依照联邦法授权的法人登记机关、或其他国家机关、或地方自治机关的要求,依照司法程序进行清算。

 

8 公司参股人的权利

 

1、公司参股人有权:

依照本联邦法和公司设立文件规定的程序参与管理公司事务;

依照公司设立文件所规定的程序获取公司经营信息和了解公司账簿及其他文件;

参与利润分配;

依照本联邦法和公司章程的规定,将其在注册资本中的份额或份额的一部分出卖或以其他方式出让给公司的一个或若干参股人;

在任何时间,无须经其他参股人的同意而退出公司;

公司清算时,取得公司与债权人结算后的剩余财产或财产价值。

公司参股人还拥有本联邦法规定的其他权利。

2、除本联邦法规定的权利之外,公司章程可规定公司某一(若干)参股人的其他权利(附加权利)。上项权利可以在公司设立章程中予以规定,或由公司参股人全体会议一致表决通过的决议赋予公司某一(若干)参股人。

赋予特定参股人的附加权利,在其转让份额(部分份额)时不移转给份额(部分份额)买受人。

根据公司参股人全体会议一致表决通过的决议,可以终止或限制赋予公司全体参股人的附加权利。根据公司参股人表决权总数三分之二以上多数表决通过的公司参股人全体会议决议,可以终止或限制赋予特定公司参股人的附加权利,但拥有该附加权利的公司参股人应参与决议的投票表决或书面表示同意。

被赋予附加权利的公司参股人可向公司发出书面通知,放弃行使其所拥有的附加权利。自公司收到上项通知之时起,该参股人附加权利终止。

 

9 公司参股人的义务

 

1、公司参股人应当:

依照本联邦法和公司设立文件规定的程序、金额、构成和期限出资;

不泄露公司经营活动的秘密信息。

公司参股人还承担本联邦法规定的其他义务。

2、除本联邦法规定的义务之外,公司章程可以规定公司某一参股人(若干)的其他(附加义务)义务。上项义务可在公司设立时由公司章程予以规定,或根据公司参股人全体会议一致表决通过的决议责成全体参股人承担。根据公司参股人表决权总数三分之二以上多数表决通过的公司参股人全体会议决议,可以责成公司某一特定参股人承担附加义务,但承担该附加义务的公司参股人应参与该决议的投票表决或书面表示同意。

责成公司某一特定参股人承担的附加义务,在其转让份额(部分份额)时不移转给份额(部分份额)买受人。

根据公司全体参股人一致表决通过的公司参股人全体会议决议,可以终止附加义务。

 

10 开除公司参股人

 

占公司注册资本百分之十以上份额的公司参股人,有权要求按照司法程序开除严重违反义务或以自己的行为(不作为)致使公司无法经营或造成实质困难的参股人。

 

公司设立

 

11 公司设立程序

 

1、公司发起人签订设立协议,并签署公司章程。公司发起人设立协议和章程为公司设立文件。

如公司由一人设立,则其签署的公司章程为公司设立文件。在公司人数增加为二人和二人以上时,他们应签订设立协议。

公司发起人选举(任命)公司执行机构,并在公司注册资本为非货币出资时对其货币价值予以评估作价。

确认公司章程的决议,以及公司发起人出资评估作价决议的确认,由发起人一致同意通过。依照本联邦法和公司设立文件规定的程序通过其他决议。

2、公司发起人对与公司设立有关的债务和公司登记前产生的债务承担连带清偿责任。只有在公司参股人全体会议事后批准公司发起人设立活动的情况下,公司才对其与公司设立有关的债务承担责任。

3、外国投资者参与公司设立,由联邦法另行规定。

 

12 公司设立文件

 

1、公司发起人协议应规定发起人成立公司的义务,确定成立公司共同活动的方式。发起人协议还确定公司发起人(参股人)的组成、公司注册资本额和公司每一发起人(参股人)所占份额、出资额和出资构成、设立公司注册资本的出资方式和期限、公司发起人(参股人)违反出资义务的责任、公司发起人(参股人)之间利润分配的条件和程序、公司机关组成和公司参股人退出公司的程序。

2、公司章程的内容应包括:

公司名称的商号全称和简称;

公司住所;

公司机关的组成和职权,包括公司参股人全体会议特别职权事项;公司机关做出决议程序,包括全体一致通过或表决权法定多数通过事项;

公司注册资本;

公司各参股人所占份额和面值;

公司参股人的权利和义务;

公司参股人退出公司的程序和后果;

向他人转让公司注册资本份额(部分份额)的程序;

公司文件保管方法和向公司参股人及其他人提供信息的方式;

本联邦法规定的其他事项。

公司章程可以规定不与本联邦法和其他联邦法律相抵触的其他内容。

3、应公司参股人、监察人或任何利害关系人的要求,公司应在合理的期限内能使他们了解包括变更内容在内的公司注册文件。公司应根据公司参股人的要求向其提供有效的公司发起人协议和公司章程副本,公司收取的副本费用不得超过其工本费。

4、公司的设立文件,可根据公司参股人全体会议决议予以变更。

公司设立文件的变更,应依照本联邦法第13条有关公司登记规定的程序进行登记。

公司设立文件的变更,自登记时起对第三人发生效力。在本联邦法规定的情况下,自通知登记机关时起生效。

5、在公司设立协议与公司章程规定不一致的情况下,公司章程的规定对第三人和公司参股人具有优先效力。

 

13 公司登记

 

公司应当依照联邦国家法人登记法规定的程序在法人登记机关进行注册登记。

 

 公司注册资本和公司财产

 

14 公司注册资本与注册资本份额

 

1、公司注册资本由其参股人的所占份额面值构成。

公司注册资本额应不少于公司提交登记文件时联邦法律规定的最低劳动报酬的100倍。

公司注册资本额和公司参股人所占份额的面值以卢布确定。

公司注册资本确定保障其债权人利益的公司财产最低限额。

2、公司参股人在公司注册资本中的份额以百分比或分数确定。公司参股人的份额应与其份额的面值和公司注册资本相符。

公司参股人份额的实际价值与其在公司净资产中按比例所占份额的价值部分相一致。

3、公司章程可以限制公司参股人的最高份额。公司章程可以限制对各公司参股人所占份额做出可能的变更,但该限制不得规定只针对特定公司参股人。上述规定可以在公司设立时由公司章程予以规定,以及根据公司参股人一致表决同意所通过的公司参股人全体会议决议列入公司章程、进行修改和从章程中删除。

 

15 公司注册资本出资

 

1、公司注册资本可以用货币、有价证券、实物或财产权利、或具有货币价值的其他权利出资。

2、公司参股人的非货币出资和公司接受第三人财产作为公司注册资本的货币作价,由参股人一致表决通过的公司参股人全体会议决议确定。

如果公司参股人交付的作为公司注册资本的非货币出资的面值(面值提高),在提交公司登记文件或公司章程做出相应变更时超过联邦法律规定的最低劳动报酬额的200倍,则该出资应由独立评估人进行评估。公司参股人支付的该非货币出资的面值(面值提高)不得超过上述独立评估人确定的评估数额。

在非货币出资列为公司注册资本的情况下,公司参股人和独立评估人,自公司登记或公司章程做出相应变更之时起的三年期间内,在超出非货币出资估价的额度内对公司财产不足以清偿的债务承担连带填补责任。

公司章程可以规定不得作为公司注册资本出资的财产种类。

3、在作为注册资本交付公司使用的财产提前终止公司使用权时,交付财产的参股人应按照公司要求支付货币补偿金,其补偿额应等于相同条件下剩余期限该财产的使用费。如果公司参股人全体会议决议未规定支付补偿金的其他程序,该货币补偿金应在公司提出要求的合理期限内一次性支付。公司参股人全体会议通过该项决议,交付财产作为公司注册资本并提前终止公司财产使用权的公司参股人的表决权数不予计算。

发起人协议可以规定公司参股人提前终止作为注册资本交付公司使用的财产使用权进行补偿的其他方法和程序。

4、交付财产供公司使用作为注册资本出资的公司参股人被开除或退出公司,公司使用该财产至交付时确定的期限届满,发起人协议另有规定的除外。

 

16 公司注册资本的出资程序

 

1、公司各发起人应在发起人协议规定的期限内足额缴纳注册资本出资,并自公司登记时起不得超过一年。公司各发起人出资的价值应不少于其所占份额面值。

公司发起人缴纳公司注册资本的义务不得解除,其向公司提出抵消请求时亦然。

2、公司登记时,发起人缴纳的出资不得少于公司注册资本的一半。

 

17 公司增加注册资本

 

1、公司只有在足额缴纳出资以后才可增加注册资本。

2、公司可以其自有财产,和(或)通过公司参股人追加出资,和(或)在公司章程未加禁止时通过公司接受第三人出资增加注册资本。

 

18 公司以自有财产增加注册资本

 

1、公司根据公司参股人全体会议三分之二以上多数表决通过的决议可以其自有财产增加注册资本,但公司章程对通过该决议规定须经更高必要多数表决通过的除外。

以公司财产增加注册资本的决议只能以上一年度公司财务报告所提供的材料为依据。

2、以公司财产增加注册资本的数额不得超过公司净资产值与公司注册资本和公积金的差额。

3、根据本条规定增加公司注册资本,公司所有参股人的份额面值按比例增加,其所占份额不变。

 

19 参股人追加出资和公司接受第三人出资增加注册资本

 

1、如果公司章程没有对做出决议规定更高的必要多数,公司参股人全体会议可以公司参股人全体表决权的三分之二以上多数表决通过以参股人追加出资增加公司注册资本的决议。该决议应确定追加出资总额,并针对公司所有参股人规定各追加出资参股人的追加出资额与其所占份额增加值的统一比例关系。上项比例关系根据公司参股人所占份额面值可以增加至等于或少于其追加出资额予以规定。

公司各参股人有权追加出资,只要其追加出资占追加出资总值部分不超过该参股人在公司注册资本中的比例。如果公司章程或公司参股人全体会议决议无另行规定期限,公司参股人追加出资可在本款第一节规定的公司参股人全体会议通过决议之日起两个月的期限内追加出资。

公司参股人全体会议,应自交付追加出资期限届满之日起一个月内,对确认公司参股人追加出资结果和涉及公司注册资本额增加、交付追加出资的公司参股人所占份额面值增加以及必要时涉及公司参股人份额变化的变更,做出变更公司设立文件的决议。在此情况下,交付追加出资的公司每一参股人所占份额面值,根据上述本款第一节规定的比例相应增加。

本款规定的对公司设立文件所作变更的登记文件以及确认公司参股人追加出资的文件,应自做出确认公司参股人追加出资结果和公司设立文件相应变更的决议之日起一个月内提交法人登记机关。上述变更自国家法人登记机关进行登记之日起对公司参股人和第三人发生效力。

在不遵守本款第三节和第四节规定期限的情形下,对公司注册资本的增加不予确认。

2、公司参股人全体会议可根据公司某一参股人追加出资的申请(若干参股人申请)和(或)在公司章程未作禁止规定时,根据某一第三人加入公司和缴纳出资的申请(若干第三人申请)做出增加其注册资本的决议。该决议须经公司全体参股人一致表决通过。

公司参股人的申请和第三人的申请,应列明出资额和出资构成、缴纳出资的程序和期限,以及公司参股人或第三人拟在公司注册资本中拥有的份额。申请中还可列明缴纳出资和加入公司的其他条件。

根据公司某一参股人缴纳追加出资的申请(若干参股人申请)而决议增加注册资本,应同时对涉及公司注册资本增加和增加某一提出追加出资申请的公司参股人(公司若干参股人)份额面值的增加,以及在必要时,涉及公司各参股人份额变化的变更,做出变更公司设立文件的决议。这样,提出缴纳追加出资申请的公司每一参股人所占份额面值的增加额等于或者少于其追加出资额。

根据某一第三人加入公司和缴纳出资的申请(若干第三人申请)而决议增加注册资本,应同时对涉及接受某一第三人(若干第三人)加入公司、确定其份额的面值和额度(他们所占的份额)、公司注册资本的增加和公司参股人份额的变化,做出变更公司设立文件的决议。每一加入公司的第三人所获得的份额面值等于或少于其出资额的价值。

本款规定的变更公司设立文件的登记文件,以及确认公司参股人足额缴纳追加出资和第三人足额缴纳出资的文件,应自提出申请的公司全体参股人足额缴纳追加出资和第三人足额缴纳出资之日起一个月内提交国家法人登记机关,但自本款规定的公司参股人全体会议做出决议之日起不得超过六个月。上项变更,自国家法人登记机关进行登记之日起对公司参股人和第三人发生效力。

不遵守本款第五节规定的期限,对公司增加注册资本不予确认。

3、如果增加公司注册资本未能得到确认,公司应在合理的期限内返还公司参股人和第三人已缴纳的货币出资。而在上述期限内无法返还时,应依照俄罗斯联邦民法典第395条规定的程序和期限支付利息。

对交付非货币出资的公司参股人和第三人,公司应在合理的期限内返还其出资。如在上述期限内无法返还时,则应对因其不能使用作为出资交付的财产而失去的收益进行补偿。

 

20 公司注册资本的减少

 

1、公司有权减少注册资本。在本联邦法规定的情况下,应当减少注册资本。

公司减少注册资本,可以通过减少公司注册资本中公司全体参股人份额面值和(或)注销公司所拥有的份额的途径进行。

如果注册资本减少后,在提交公司章程变更登记文件时其资本额少于本联邦法确定的最低资本限额,则公司无权减少其注册资本。而在本联邦法有规定的情形下,公司在进行登记时应减少其注册资本。

公司通过减少公司全体参股人份额面值的方法减少公司的注册资本,应保留公司全体参股人的所占份额。

2、自公司登记之时起一年内公司的注册资本未足额缴纳的,公司应当或宣布减少公司注册资本至实际缴纳的金额,并按法定程序进行减少注册资本的登记,或做出解散公司的决议。

3、如果第二和每下一财政年度结束时,公司的净资产值低于其注册资本,公司应宣布减少注册资本至其净资产值以下,并按照法定程序进行减资登记。

如果第二和每下一财政年度结束时,公司的净资产值低于本联邦法规定的公司登记时的最低资本限额,公司应当进行清算。

公司的净资产值,由联邦法和依据联邦法发布的规范性文件规定的程序确定。

4、自做出减少注册资本决议之日起三十日内,公司应将减少注册资本及其新的资本额书面通知所有已知的公司债权人,并在法人登记机关的媒体上刊登决议公告。在这种情况下,公司债权人自向其发出通知之时起三十日内或自公告决议之日起三十日内,有权书面要求公司提前清偿或履行相应债务,并要求赔偿损失。

公司只有提供依照本款规定的程序通知债权人的证明才能进行减少注册资本的登记。

5、如果按照本条规定,公司未能在合理期限内做出减少注册资本或清算的决议,债权人有权要求公司提前清偿或履行公司债务,并赔偿损失。在这种情况下,国家法人登记机关、或联邦法赋予提出该要求的其他国家机关或地方自治机关,有权向法院提出公司清算的要求。

 

21 公司参股人向其他参股人和第三人移转注册资本份额(部分份额)

 

1、公司参股人有权将其在公司注册资本中的份额或部分份额出卖或以其他方式出让给该公司的一个或几个参股人,并无须取得公司或公司其他参股人对该交易的同意,公司章程另有规定的除外。

2、如果公司章程未加禁止,公司参股人可以出卖或以其他方式出让其份额(部分份额)给第三人。

3、公司参股人只能转让其已经足额缴纳的部分份额。

4、在同等条件下,公司参股人按其所占公司份额比例对公司其他参股人向第三人转让出资份额(部分份额)享有优先购买权,公司章程或公司参股人协议对行使该权利的程序另有规定的除外。公司章程可以规定,在公司其他参股人不行使优先权的情况下,公司对其参股人出卖的份额(部分份额)享有优先购买权。

有意向第三人出卖其份额(部分份额)的公司参股人,应将其出卖价格和其他条件书面告知公司其他参股人和公司。公司章程可以规定,通过公司告知参股人。如果公司参股人和(或)公司自告知之日起一个月内不对所出卖的份额全额(所有份额)行使优先购买权,则该份额(部分份额)可以以告知公司及其参股人同等的价格和条件出卖给第三人,公司章程或公司参股人协议对期限另有规定的除外。

按公司参股人所占份额比例行使份额(部分份额)优先购买权的行使程序,可以在公司设立时由公司章程规定,并根据公司参股人全体一致表决通过的公司参股人全体会议决议添加、修改和从公司章程中删除。

如果公司章程规定了公司的份额(部分份额)优先购买权,违反份额(部分份额)优先购买权出卖份额,公司任一参股人和(或)公司,自公司参股人或公司知道或者应当知道该违反行为之时起三个月内,有权按照司法程序要求将买受人的权利义务转移给自己。

上项优先购买权不得出让。

5、公司章程可以规定,公司参股人以出卖以外的其他方式向第三人出让其份额(部分份额)必须取得公司或其他公司参股人的同意。

6、如果公司章程未规定公证形式,公司注册资本份额(部分份额)的出让应以简易书面形式为之。不遵守本款或公司章程规定的形式出让公司注册资本份额(部分份额)的行为无效。

公司应以书面通知的形式确认公司注册资本份额(部分份额)的出让,并作为该出让的证明。公司注册资本份额(部分份额)受让人自公司做出该出让通知时起,行使公司参股人的权利,并承担公司参股人的义务。

份额(部分份额)出让前产生的公司参股人所有的权利义务均转移给注册资本份额(部分份额)受让人,但本联邦法第8条第2款第二节和第9条第2款第二节规定的权利和义务除外。

出让自己公司注册资本份额(部分份额)的公司参股人,就份额(部分份额)出让前对公司缴纳出资的义务,与受让人承担连带责任。

7、公司注册资本份额可以移转给公司参股人的公民继承人和法人权利承受人。

作为公司参股人的法人解散时,在与债权人结算之后,其所占份额在被解散法人的参股人之间分配,但联邦法律、其他法律文件或被解散法人设立文件另有规定的除外。

公司章程可以规定,只有经其他公司参股人同意才能按照本款第一节和第二节规定进行份额的移转和分配。

公司参股人死亡,在其继承人接受遗产之前,由遗嘱指定的人行使公司参股人的权利,履行参股人的义务,无遗嘱指定时,则由公证人任命管理人。

8、如果公司章程规定,向公司参股人或第三人出让公司注册资本份额(部分份额)必须取得公司参股人同意,则向继承人或权利承受人移转份额或在被解散法人参股人之间进行份额分配,自向公司参股人提出之时起三十日内或公司章程确定的其他期限内收到全体公司参股人书面同意或未收到任何公司参股人的书面拒绝,则视为已取得同意。

9、根据本联邦法或其他联邦法规定公开拍卖公司注册资本份额(部分份额)的,份额(部分份额)受让人成为公司参股人无须取得公司或其参股人的同意。

 

22 公司注册资本份额的抵押

 

公司参股人有权将其在公司注册资本中的所有份额(部分份额)抵押给公司参股人,或者在公司章程未加禁止时,经公司参股人全体会议多数表决通过的决议同意抵押给第三人,公司章程对做出该决议规定必须经更高多数表决的除外。在确定表决结果时,抵押自己份额(部分份额)的公司参股人的表决权不予计算。

 

23 公司回购注册资本份额(部分份额)

 

1、公司无权回购其注册资本份额(部分份额),本联邦法另有规定的除外。

2、如果公司章程规定禁止向第三人出让公司参股人份额(部分份额),而公司其他参股人又拒绝购买该份额,以及如果公司章程规定必须经公司其他参股人同意方可向公司参股人或第三人出让份额(部分份额),而公司其他参股人拒绝同意,则公司应根据公司参股人的要求收购其所属份额(部分份额)。在这种情况下,公司应支付公司参股人其所有份额(部分份额)的实际价值。该实际价值根据公司参股人向公司提出要求之日的上一个会计期间的公司财务报表确定,或经公司参股人同意向其交付同等价值的实物。

3、在公司设立时未按期足额缴纳注册资本出资的公司参股人份额,以及未按照本联邦法第15条第3款规定按期缴纳货币或其他补偿金的公司参股人份额转归公司所有。在这种情况下,公司应向公司参股人按其出资比例支付部分份额的实际价值(按公司使用财产期限计算期间),或经公司参股人同意向其交付同等价值的实物。部分份额的实际价值根据缴纳出资或交付补偿金期限届满之日的上一个会计期间的公司财务报表确定。

公司章程可以规定,未缴纳出资或支付补偿金(价值)的部分份额按照所占比例转归公司所有。

4、被开除出公司的参股人份额转归公司所有。在这种情况下,公司应支付被开除公司参股人其所有份额的实际价值,该价值根据法院开除判决生效时的上一个会计期间的公司财务报表确定,或经被开除公司参股人同意向其交付同等价值的实物。

5、如果公司章程规定必须经过同意,而在本联邦法第21条第7款规定的情形下公司参股人拒绝同意转让或分配份额,则份额转归公司所有。在这种情况下,公司应向公司死亡参股人的继承人、变更后公司法人参股人的权利承受人或被解散法人公司参股人支付份额的实际价值。该实际价值根据参股人死亡、变更或被解散日的上一个会计期间的公司财务报表确定,或经其同意向其交付同等价值的实物。

6、根据公司参股人债权人的要求,在公司依照本联邦法第25条的规定支付份额(部分份额)实际价值的情况下,公司其他参股人未缴纳的部分份额转归公司所有,其他部分份额在公司参股人间按照缴纳比例分配。

7、自公司参股人提出公司回购份额要求、或出资期限或补偿期限届满、或自法院开除公司参股人判决生效、或自收到任何一个公司参股人拒绝同意将份额移转给作为公司参股人公民的继承人(法人的权利承受人),或在被解散法人公司参股人间进行分配、或自公司根据参股人的债权人的要求支付份额(部份份额)的实际价值之时起,份额(部分份额)转归公司所有。

8、如果公司章程没有规定更短的期限,公司应自份额(部分份额)转归公司所有的一年期限内支付份额(部分份额)的实际价值,或交付同等价值的实物。

份额(部分份额)的实际价值以公司净资产值和注册资本的差额支付,如该差额不足支付,则公司应在不足支付的额度内减少其注册资本。

 

24 公司所有份额

 

属于公司的份额,在确定公司参股人全体会议表决结果,或分配公司利润和公司解散分配公司财产时不予计算。

属于公司的份额,应自其转归公司所有之日起的一年内,根据公司参股人全体会议决议按公司参股人在公司注册资本中的份额比例分配给公司参股人,或出卖给所有或几个公司参股人,和(或)在公司章程未作禁止规定时出卖给第三人,并须足额支付。未分配或未出卖份额部份应予注销,并相应减少注册资本。导致公司参股人所占份额变化而向公司参股人出卖份额、向第三人出卖份额以及与出卖公司份额有关的公司注册文件的变更,根据公司全体参股人一致表决同意的公司参股人全体会议决议实行。

本条规定的公司设立文件的变更登记文件,以及在公司出卖份额时确认公司所出卖份额的收款文件,应自公司参股人确认支付份额款项结果和对公司设立文件做出相应变更决议通过之日起一个月内提交法人登记机关。上述公司设立文件的变更,自法人登记机关进行登记之日起对公司参股人和第三人发生效力。

 

25 对公司参股人注册资本份额(部分份额)的追索

 

1、只有在公司参股人的其他财产不足以清偿债务时,公司债权人才能根据法院判决对公司参股人提出追索其注册资本份额(部分份额)的要求。

2、在提出追索公司参股人注册资本份额(部分份额)以偿还其债务的情况下,公司有权向债权人支付公司参股人份额(部分份额)的实际价值。

根据所有参股人一致同意表决通过的公司参股人全体会议决议,被追索的公司参股人的财产份额(部分份额)的实际价值可以由公司其他参股人按照其在公司注册资本中的份额比例向债权人支付,但公司章程或公司参股人全体会议决议另行规定了支付方式的除外。

公司参股人注册资本份额(部分份额)的实际价值,根据向公司参股人提出追索其注册资本份额(部分份额)以清偿其债务时最后一个会计期间的会计报表确定。

3、如果债权人自提出要求之时起三个月届满,公司或其参股人仍未支付公司参股人被追索的全部份额(部分份额),则通过公开拍卖公司参股人份额(部分份额)进行追索。

 

26 公司参股人退出公司

 

1、公司参股人有权在任何时候退出公司而无须经过其他参股人或公司的同意。

2、公司参股人退出公司,其份额自提出退出公司申请之时起转归公司所有。在这种情况下,公司应当向提出退出公司申请的公司参股人支付其份额的实际价值,该实际价值根据提出申请当年的会计报表确定;或经公司参股人同意,向其支付同等价值的实物;而在未足额缴纳出资的情况下,按照其实际出资部分的比例向其支付部分份额的实际价值。

3、公司应自提出退出公司申请财政年度结束之时起六个月内向提出退出公司申请的公司参股人支付其份额的实际价值或支付同等价值的实物,公司章程规定短于该期限的除外。

公司参股人份额的实际价值由公司净资产值与公司注册资本额的差额支付。如果该差额不足以支付提出退出公司申请的公司参股人份额的实际价值,则公司应在不足支付的额度内减少其注册资本。

4、公司参股人退出公司不能解除其在提出退出公司申请前对于公司的出资义务。

 

27 向公司捐资

 

1、如果公司章程规定,公司参股人有义务根据公司参股人全体会议决议向公司捐资。公司参股人的该项义务可以在公司设立时由公司章程予以规定,或通过公司所有参股人一致表决同意的公司参股人全体会议决议修改公司章程予以规定。

公司参股人向公司捐资的参股人全体会议决议,可以由公司参股人所有表决权的三分之二以上多数通过,公司章程对通过该决议规定了更高的多数除外。

2、公司的所有参股人按照其在公司注册资本中所占的份额比例捐资,公司章程对捐资额的确定方式另有规定的除外。

公司章程可以规定公司所有参股人或特定参股人捐资的最高限额,也可以规定有关捐资的其他限制。对公司特定参股人捐资的限制规定,在转让其份额(部分份额)时对买受人的份额(部分份额)不发生效力。

规定不按公司参股人份额比例确定向公司捐资金额的条款,以及规定有关向公司捐资限制的条款,可以在公司设立时由公司章程予以规定,或根据公司所有参股人一致表决同意通过的公司参股人全体会议决议在公司章程中添加该项条款。

规定不按公司参股人份额比例确定向公司捐资金额的条款的变更和删除,以及规定对公司所有参股人捐资的限制,根据公司所有参股人一致表决同意通过的公司参股人全体会议决议实行。公司章程中对特定公司参股人所规定的上述条款的变更和删除,根据公司参股人所有表决权的三分之二以上多数通过的公司参股人全体会议决议实行。但对于规定的限制,需有该公司参股人投票表示同意通过该项决议,或书面表示同意。

3、向公司的捐资应为货币,公司章程或公司参股人全体会议决议另有规定的除外。

4、捐资不能改变公司参股人在公司注册资本中的份额数额和面值。

 

28 公司参股人的利润分配

 

1、公司有权做出按季度、每半年一次或每年一次向公司参股人分配纯利润的决议。向公司参股人分配部分利润,由公司参股人全体会议决议确定。

2、用以向公司参股人分配的部分利润,按其在公司注册资本中所占份额的比例进行分配。

公司设立时的公司章程或公司参股人一致表决通过的公司参股人全体会议决议所修改的公司章程,可以规定向公司参股人分配利润的其他方式。根据公司参股人一致表决通过的公司参股人全体会议决议,可以变更和删除规定该方式的公司章程条款。

 

29 分配利润和支付利润的限制

 

1、公司无权在以下情况下做出向公司参股人分配利润的决议:

足额缴纳公司注册资本前;

在本联邦法规定的情况下,未支付公司参股人份额(部分份额)实际价值前;

如果在做出该决议时,根据联邦破产法的规定公司已符合破产(资不抵债)条件,或如果做出该决议的结果公司即符合上述条件;

如果做出决议时,公司净资产的价值少于公司注册资本和公积金,或做出该决议的结果即少于上项金额;

联邦法规定的其他情形。

2、公司在以下情况下无权做出向公司参股人支付利润的决议:

如果支付利润时,根据联邦破产法的规定公司已符合破产(资不抵债)条件,或如果支付的结果公司即符合上述条件;

如果支付利润时,公司净资产的价值少于公司注册资本和公积金,或支付的结果即少于上项金额;

联邦法律规定的其他情形。

本款规定的上述情形消失后,公司应当根据公司参股人做出的向公司参股人分配利润的决议,向公司参股人支付利润。

 

30 公司公积金和其他基金

 

公司可以按照公司章程规定的程序和数额设立公积金和其他基金。

 

31条公司债

 

1、公司有权根据有价证券立法规定的程序发行债券和其他有价证券。

2、公司有权在不超过其注册资本的额度内,或在足额缴纳注册资本后第三人为此目的向公司提供担保的限额内发行债券。

3、在无第三人对债券持有人向公司提供债务履行担保时,公司存续须三年以上方可发行债券,并必须有两次公司年报获得确认。

 

 公司管理

 

32 公司机关

 

1、公司最高机关为公司参股人全体会议。公司参股人全体会议可分为常会或临时会议。

公司所有参股人都有权参加公司参股人全体会议,讨论会议议程所列的问题,并在通过决议时进行表决。

公司设立文件的规定或公司机关限制公司参股人上述权利的决议自始无效。

公司每一参股人在公司参股人全体会议上按照其在公司注册资本中所占份额的比例拥有表决权数,本联邦法另有规定的除外。

公司设立时的公司章程或通过公司参股人一致表决同意做出的公司参股人全体会议决议对公司章程所作的修改,可以规定确定公司参股人表决权数的其他方式。变更或删除公司章程规定该方式的条款,根据公司参股人一致表决通过的公司参股人大会决议进行。

2、公司章程可以规定公司董事会(监事会)的组成。

根据本联邦法的规定,公司董事会(监事会)的职权由公司章程确定。

公司章程可以规定公司董事会(监事会)的职权,包括组建公司执行机构、提前终止其权限、决定实施本联邦法第46条规定的重大交易事项、决定实施本联邦法第45条规定的关联交易事项、决定公司参股人全体会议的筹备、召集和召开事项,以及决定本联邦法规定的其他事项。如果公司章程将筹备、召集和召开公司参股人全体会议列为公司董事会(监事会)的职权,则公司执行机构取得召开临时公司参股人全体会议的请求权。

公司董事会(监事会)的组建和活动方式,以及公司董事会(监事会)权限的终止方式和公司董事长(监事会主席)的职权,由公司章程规定。

委员制公司执行机关成员的组成不得多于公司董事会(监事会)组成的四分之一。行使公司执行机关职能的独任执行机关的个人,不得同时担任公司董事会(监事会)的董事长。

根据公司参股人全体会议决议,可以对公司董事会(监事会)董事在履行职责期间给予奖励和(或)对完成上项职责有关的支出予以补偿。上项奖励和补偿金额由公司参股人全体会议决议确定。

3、非公司参股人作为公司董事会(监事会)董事、履行公司独任执行机关职能的个人和委员制公司执行机关成员,可以参加公司参股人全体会议,但只有发言权而无表决权。

4、独任公司执行机关或独任公司执行机关与委员制公司执行机关领导公司日常事务。公司执行机关向公司参股人全体会议和公司董事会(监事会)报告工作。

5、公司董事会(监事会)董事和委员制公司执行机关成员不得移转其表决权给其他人,其中也包括向其他董事会(监事会)董事和执委会成员移转。

6、公司章程可以规定组建公司监察委员会(选举监察人)。超过15个公司参股人的公司,必须组建公司监察委员会(选举监察员)。公司监察委员会委员(监察员)也可以为非公司参股人。

如果公司章程做出规定,公司监察委员会(监察员)的职能也可以由公司参股人全体会议确认的与公司、公司董事会(监事会)董事、行使公司执行机关职能的个人、公司执行委员会成员和公司参股人无财产上利益关系的审计员行使。

公司董事会(监事会)董事、履行公司执行机关职能的个人和公司执行委员会成员不得为公司监察委员会(监察员)委员。

 

33 公司参股人全体会议职权

 

1、公司参股人全体会议的职权,根据本联邦法由公司章程确定。

2、公司参股人全体会议的专属职权包括:

1)确定公司经营活动的基本方针,以及通过加入协会和其他商业组织联合体的决议;

2)修改公司章程,包括修改公司注册资本额;

3)修改发起人协议;

4)组建公司执行机关,提前终止其权限,以及通过决议将公司独任执行机关的权限移转给商业组织或个体企业家(以下称管理人),确认该管理人和与其签订协议的条件;

5)选举公司监察委员会(监察员)和提前终止其权限;

6)确认年度报告和年度会计报表;

7)通过向公司参股人分配纯利润的决议;

8)确认(通过)调整公司内部活动的文件(公司内部文件);

9)通过公司发行债券和其他有价证券的决议;

10)指定审计检查,确认审计员和确定其报酬;

11)通过公司改组和清算的决议;

12)任命清算委员会和确认清算报告;

13)决定本联邦法规定的其他事项。

列为公司参股人全体会议专属职权的事项,不得转由公司董事会(监事会)以及公司执行机关决定,本联邦法另有规定的除外。

 

34 公司参股人定期全体会议

 

公司参股人定期全体会议的召开期限由公司章程确定,但每年不得少于一次。公司参股人定期全体会议由公司执行机关召集。

公司章程应确定确认公司经营活动年度结果的公司参股人定期全体会议的召开期限。上述参股人全体会议应在财政年度结束后的两个月至四个月期间召开。

 

35 公司参股人临时全体会议

 

1、公司参股人临时全体会议于公司章程规定的情况下召开,也可以在公司及其参股人利益需要的任何情况下召开。

2、公司参股人临时全体会议根据公司执行机关提议、根据公司董事会(监事会)、监察委员会(监察员)、审计员以及占公司参股人总表决权数十分之一以上参股人提出请求时由公司执行机关召集。

公司执行机关应自收到召开公司参股人临时全体会议时起五日内审议该请求,并做出召开公司参股人临时全体会议或拒绝召开的决议。公司执行机关只有在下列情况下可以做出拒绝召开公司参股人临时全体会议的决议:

未遵守本联邦法规定的要求召开公司参股人临时全体会议的提请程序;

提议列入公司参股人临时全体会议议程的事项没有一个属于会议职权范围或符合联邦法律规定的要求。提议列入公司参股人临时全体会议议程的事项之一或若干事项不属于公司参股人临时全体会议的职权范围或不符合联邦法律规定的要求,则该事项不列入议程。

公司执行机关无权变更提议列入公司参股人临时全体会议议程所议事项的表述,以及变更公司参股人临时全体会议提请召开的方式。

在提请公司参股人临时全体会议议程所议事项时,公司执行机关有权提议添加补充事项。

3、如果公司做出召开公司参股人临时全体会议决议,则应自收到要求召开之日起45日内召开。

4、如果在本联邦法规定的期限内未做出召开公司参股人临时全体会议决议,或做出拒绝召开的决议,公司参股人临时全体会议可由要求召开的机关或人员召集。

在此情况下,公司执行机关应向上述机关或个人提供公司参股人名单及其地址。

筹备、召集和召开该会议所支出的费用,可以根据公司参股人全体会议决议由公司承担。

 

36 公司参股人全体会议召集程序

 

1、召集公司参股人全体会议的机关或个人,应提前三十天将召开事宜按照上述公司参股人名单上的地址以挂号信或公司章程规定的其他方法通知公司每一个参股人。

2、通知中应标明公司参股人全体会议召开的时间和地点以及会议议程。

每一公司参股人都有权在会议召开的十五日以前提议将补充议题列入公司参股人全体会议议程。补充议题不包括公司参股人全体会议职权之外或不符合联邦法规定列入公司参股人全体会议议程的事项。

召集公司参股人全体会议的机关或个人,无权变更提议列入公司参股人全体会议补充议题的表述。

如果根据公司参股人提议对公司参股人全体会议原议程作出变更,召集公司参股人全体会议的机关或个人应于会议召开的十日前,按照本条第1款规定的方法将议程变更事项通知公司所有参股人。

3、在公司参股人全体会议筹备阶段,属于应向公司参股人提供的信息和资料有经公司监察委员会(监察员)和审计师对检查结果进行鉴证的公司年报和财务报告,公司执行机关候选人情况,公司董事会(监事会)和监察委员会(监察员),公司设立文件变更和补充方案,或新修订的公司设立文件,公司内部文件草案以及公司章程规定的其他信息(资料)。

如果公司章程未规定告知公司参股人信息与资料的其他程序,召集公司参股人全体会议的机关或个人应当将有关信息和资料,连同召开公司参股人全体会议的通知邮寄给他们。在会议议程如有变更,相关信息与资料与变更通知一同邮寄。

上述信息和资料,应在公司参股人全体会议召开前三十日内提供给公司执行机关所知的所有公司参股人。公司应按照公司参股人的要求向其提供上述文件的副本,公司收取该副本的费用不得超过其工本费。

4、公司章程可以规定短于本条确定的期限。

5、违反本条规定的程序召集公司参股人全体会议,如果公司所有的参股人都参加了全体会议,则该会议应有合法有效。

 

37 公司参股人全体会议召开程序

 

1、公司参股人全体会议,按照本联邦法、公司章程和公司内部文件规定的程序召开。本联邦法、公司章程和公司内部文件未予规定的部分,公司参股人全体会议召开的程序由公司参股人全体会议决议予以规定。

2、在公司参股人全体会议召开之前,对拟参加会议的公司参股人进行登记。

公司参股人有权亲自或通过其代表参加会议。公司参股人代表应提交经确认的授权文件。公司参股人代表的授权委托书应载明所代表的事项和代表人的情况(姓名或名称、住址或住所、户照资料),符合俄罗斯联邦民法典第185条第4款和第5款规定的形式,或者经过公证机关公证。

未经登记的公司参股人(公司参股人代表)无权参加表决。

3、公司参股人全体会议于上述公司参股人全体会议通知确定的时间召开。或者,如果所有的公司参股人都已进行了登记,也可以提前召开。

4、公司参股人全体会议由公司独任执行机关的个人主持,或者由委员制公司执行机关的负责人主持。公司董事会(监事会)、监察委员会(监察人)、审计师或公司参股人召集的公司参股人全体会议,由公司董事长(监事会主席)、监察委员会主席(监察人)、审计师或召集该大会的公司参股人主持。

5、公司参股人全体会议的主持者负责从公司参股人中选举一人为会议主席。选举会议主席事项的表决,每一公司参股人有一表决权。如果公司章程没有其他规定,对该事项做出决议,则须经所有与会有表决权的公司参股人的多数表决通过,。

6、公司执行机关负责整理公司参股人全体会议记录。

公司参股人全体会议的所有记录应装订成册,以便随时供公司参股人查阅。应公司参股人的要求,可以向其提供经公司执行机关确认的记录摘要。

7、公司参股人全体会议只有权对根据本联邦法第36条第1款和第2款规定通知公司参股人的会议议程所列各事项通过决议,所有公司参股人都参加会议的除外。

8、对本联邦法第33条第2款第2节所列事项或公司章程确定的其他事项所做出的决议,以公司参股人表决权总数的三分之二以上的多数表决通过,本联邦法或公司章程对该决议规定必须经更高多数通过的除外。

对本联邦法第33条第2款第3项和第11项所列事项做出决议,以公司参股人全体一致表决同意通过。

其他决议,以公司参股人表决权总数的多数表决通过,本联邦法或公司章程对该决议规定必须经更高多数通过的除外。

9、公司章程可以规定对选举公司董事会(监事会)董事、公司执行机关成员和(或)公司监察委员会委员实行累积投票制。

实行累积投票制进行投票表决,公司每一参股人所拥有的表决权数为其票数乘以应选入公司机关的人数。公司参股人有权将以该种方式获得的选票全部投给一个候选人或分别投给两个和几个候选人,得票最多的候选人当选。

10、公司参股人全体会议决议,以公开投票表决的方式通过,公司章程对做出决议程序另有规定的除外。

 

38 以传签表决方法(简易方法)通过公司参股人全体会议决议

 

1、公司参股人全体会议决议可以无须召开会议(公司参股人为讨论会议议题共同出席会议,并对提交的问题做出决议),而以传签表决的方法(简易方法)做出。该表决可以通过信函、电报、电传、电话、电子邮件或其他足以保障传递路径真实性及其文件证明,以交换文件的方法进行。

公司参股人全体会议,对本联邦法第33条第2款第6项所列事项不得以传签表决方法(简易方法)做出决议。

2、以传签方法(简易方法)通过公司参股人全体会议决议不适用本联邦法第37条第23457款,以及本联邦法第36条第123款有关期限的规定。

3、进行传签表决的程序由公司内部文件确定,该文件应规定通知公司全体参股人全体会议议程的义务、在表决开始前使公司所有参股人知悉所有必要的信息和资料的可能性、提出补充建议案列入会议议程的可能性、在表决前通知公司全体参股人议程变更的可能性,以及表决程序的结束期限。

 

39 一人公司对公司参股人全体会议职权事项做出决议

 

一个公司参股人组成的一人公司,对属于公司职权事项以公司唯一参股人一致通过和书面方式做出。在此情况下,本联邦法第3435363738条和第43条的规定不予适用,但涉及公司参股人全体会议年会召开期限的规定除外。

 

40 公司独任执行机关

 

1、公司独任执行机关(总经理、总裁及其他)由公司参股人全体会议在公司章程规定的期限内选举产生。公司独任执行机关也可以选举公司参股人以外的人担任。

公司与履行公司独任执行机关职能的个人之间的协议,由选出公司独任执行机关的公司参股人全体会议主席,或由公司参股人全体会议决议授权的公司参股人以公司名义签署。

2、公司独任执行机关只能由自然人担任,但本联邦法第42条所规定的情形除外。

3、公司独任执行机关可以:

1)无须授权即以公司名义进行活动,其中包括代表公司利益和履行合同;

2)包括转授权在内的以公司名义进行活动的授权;

3)发布公司工作人员的任职、调动和解职令,采取奖励措施和予以纪律处分;

4)行使本联邦法或公司章程规定不属于公司参股人全体会议、公司董事会(监事会)和委员制公司执行机关职权的其他权力。

4、公司独任执行机关活动和通过决议的程序,由公司章程、公司内部文件以及公司与独任执行机关的个人所签订的协议予以规定。

 

41 委员制公司执行机关

 

1、如果公司章程在规定公司独任执行机关的同时,也规定了委员制公司执行机关(管理处、经理室及其他)的组成,则该机关由公司参股人全体会议选举产生,其人数和期限由公司章程确定。

委员制公司执行机关的组成人员可以有一个非公司参股人的自然人。

委员制公司执行机关行使公司章程列为其职权的权力。

委员制公司执行机关主席的职能由公司独任执行机关的个人予以执行,公司独任执行机关的职权移交给管理人的情形除外。

2、委员制公司执行机关的活动及其通过决议的程序,由公司章程和公司内部文件规定。

 

42 公司独任执行机关向管理人移交权力

 

如果公司章程有直接规定,公司有权按照协议将其执行机关的权力移交给管理人。

确认协议条件的公司参股人全体会议主席,或公司参股人全体会议决议授权的公司参股人,以公司名义与管理人签订协议。

 

43 对公司管理机关决议提起诉讼

 

1、违反本联邦法、俄罗斯联邦法律文件、公司章程的要求和分割公司参股人权利和合法权益所做出的公司参股人全体会议决议,经未参加表决或投票反对做出该争议决议的公司参股人提出申诉,法院可以认定无效。该申诉可以在公司参股人知道或应当知道做出该决议之日起2个月内提出。如果公司参股人参加了做出该决议的公司参股人全体会议,上项申诉可以自该决议做出之日起的2个月内提出。

2、如果提出申诉的公司参股人的表决不能改变表决结果,违反行为是非实质性的,决议未给该公司参股人造成损失,则法院有权在考虑案情所有情况下维持被诉决议继续有效。

3、公司董事会(监事会)、公司独任执行机关、委员制公司执行机关或管理人违反本联邦法、俄罗斯联邦法律文件、公司章程要求、侵害公司参股人权利和合法权益所做出的决议,经该公司参股人申诉,法院可以认定其无效。

 

44 公司董事会董事(监事会监事)、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员和管理人的责任

 

1、公司董事会董事(监事会监事)、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员以及管理人,在行使其权利和履行其义务时,为了公司利益,应当谨慎理智行事。

2、公司董事会董事(监事会监事)、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员以及管理人,因其过错行为(不作为)给公司造成的损失对公司承担责任,联邦法律规定了其他责任根据和额度的除外。在此情况下,投票反对通过给公司造成损失或未参加投票的公司董事会董事(监事会监事)、委员制公司执行机关成员不承担责任。

3、在确定公司董事会董事(监事会监事)、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员以及管理人的责任根据和额度时,应注意业务的通常条件和对业务具有意义的其他因素。

4、如果根据本条规定有数人承担责任,则对公司承担的是连带责任。

5、公司或其参股人有权向法院起诉,要求公司董事会董事(监事会监事)、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员或管理人对其给公司造成的损失予以赔偿。

 

45 公司的关联交易

 

1、未经公司参股人全体会议同意,公司不得与具有利害关系的公司董事会董事(监事会监事)、行使公司独任执行机关职能的个人、委员制公司执行机关成员或具有利害关系的与其同业经营人共同拥有公司表决权总数百分之二十以上的公司参股人进行交易。

上述人员与公司交易,如果他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和(或)其同业经营人有下列情形之一时,被视为关联人:

在其与公司的交易关系中,作为交易的一方或代表第三者利益;

在其与公司的交易关系中,拥有(每个人单独拥有或整体拥有)作为交易的一方或代表第三者利益的法人百分之二十和以上的股份;

在其与公司的交易关系中,在作为交易的一方或代表第三者利益的法人管理机关中任职;

公司章程规定的其他情形。

2、本条第1款第一节所列人员,应向公司参股人全体会议通报以下信息:

有关他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和(或)其同业经营人拥有20%或以上股份的法人的情况;

有关他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和(或)其同业经营人在管理机关中任职的法人情况;

如果履行,他们即被视为关联交易人的那些他们所知的已经履行或正准备履行的交易情况。

3、公司实施关联交易的决议,由公司参股人全体会议以非关联交易参股人表决权总数的半数以上表决通过。

4、如果公司在一般经营活动中,关联交易人在此前即已进行该项交易,并符合本条第1款的规定被视为关联人,在这种情况下,可以无须根据本条第3款的规定通过公司参股人全体会议决议实施该项交易(无须决议提前召开下次公司参股人全体会议)。

5、实施关联交易和违反本条规定进行的交易,可以根据公司或其参股人提起诉讼而被认定为无效。

6、本条规定不适用于一人组建同时又行使该公司独任执行机关职能的公司。

7、设有董事会(监事会)的公司,可以将做出关联交易的决议作为其职权列入公司章程,但交易金额或作为交易对象的财产超过根据最后一个财会期间的财会报表确定的公司资产的2%时除外。

 

46 重大交易

 

1、一次性交易,或与公司收购、转让或直接和间接可能转让公司根据最后一个通过实施该交易决议日的财会期间财会报表确定的公司财产百分之二十五以上的若干次相关交易,为重大交易,公司章程规定了更高的额度除外。公司一般经营活动过程中实施的交易不能视为重大交易。

2、本条的目的,因重大交易被公司转让的财产价值按照财务核算资料确定,而公司收购的财产价值则按照报价计算。

3、重大交易的决议由公司参股人全体会议做出。

4、设有董事会(监事会)的公司,可以将与收购、转让或可能直接或间接转让公司价值百分之二十五至百分之五十公司财产有关的重大交易做出决议,作为公司董事会(监事会)职权列入公司章程。

5、违反本条规定实施的重大交易,可以经公司或其参股人起诉认定无效。

6、公司章程可以规定,实施重大交易无须公司参股人全体会议和公司董事会(监事会)做出决议。

 

47 公司监察委员会(监察人)

 

1、公司监察委员会(监察人)由公司参股人全体会议在公司章程确定的期限内选举产生。

公司监察委员会委员人数由公司章程规定。

2、公司监察委员会(监察人)有权在任何时候对公司财务经营活动进行检查,并取得与公司活动有关的所有文件。如果公司监察委员会(监察人)提出要求,公司董事会董事(监事会监事)、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员以及公司职员,应当以口头或书面形式给予必要的解释。

3、在公司参股人全体会议确认之前,公司监察委员会(监察人)对公司年报和会计报表按照强制程序进行检查。公司参股人全体会议无权确认对未经公司监察委员会(监察人)鉴证的公司年报和会计报表。

4、公司监察委员会(监察人)的工作程序由公司章程和内部文件规定。

5、如果公司章程对公司监察委员会的组成或公司监察人的选举做出规定,或根据本联邦法规定其为必设机构,则适用本条的规定。

 

48 公司的审计

 

公司有权根据公司参股人全体会议决议,聘请与公司、公司董事会董事(监事会监事)、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员和公司参股人无财产利益关系的专业审计师,检查和确认公司年报和会计报表的真实性和当前的业务经营状况。

公司任何一个参股人提出要求,都可由其选择的职业审计师进行审计检查,并必须符合本条第1款规定的要求。该检查应付给审计师的服务费,由要求进行审计检查的公司参股人支付。公司参股人向审计师支付的服务费,可以根据公司参股人全体会议决议由公司给予补偿。

聘请审计师对公司年报和会计报表进行检查和确认,必须在联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件规定的情况下进行。

 

49 公司财务公开

 

1、公司无须公开其经营账目,但本联邦法和其他联邦法律另有规定的除外。

2、发行债券和有价证券的公司,每年应当公开其年报和会计报表,以及依照联邦法及根据联邦法制定的其他规范文件的规定,披露其经营活动的其他信息。

 

50 公司文件的保管

 

1、公司应保管以下文件:

公司设立文件,以及对公司设立文件所作的并按照法定程序经过登记的变更和补充;

公司设立和确认公司注册资本非货币出资的货币价值的公司发起人会议记录,以及与公司设立有关的其他决议;

公司登记文件;

确认公司资产负债表中的产权文件;

公司内部文件;

分公司与代表处的规定;

有关公司发行债券和有价证券的文件;

公司参股人全体会议、公司董事会(监事会)会议、委员制公司执行机关会议和监察委员会会议记录;

公司同业经营人名单;

公司监察委员会(监察人)、审计师、国家和地方机关财务审查鉴证;

联邦法律和俄罗斯联邦其他法律文件、公司章程、公司内部文件、公司参股人全体会议、公司董事会(监事会)和公司执行机关决议规定的其他文件。

2、公司在其执行机关所在地或公司参股人所知和能够获取的其他地方保管本条第1款规定的文件。

 

 公司的改组与清算

 

51 公司的改组

 

1、公司可以依照本联邦法规定的程序自行改组。

公司改组的其他根据和程序,由俄罗斯联邦民法典和其他联邦法律确定。

2、公司改组可以采取合并、兼并、分立、分设和重组的形式。

3、公司自因改组而成立的法人登记时起视为改组,但以兼并方式改组的情形除外。

一公司兼并另一公司,兼并公司自被兼并公司终止活动记录于国家法人统一登记名册之时起视为改组。

4、因改组而成立的公司登记,终止被改组公司经营活动的注销登记以及公司章程的变更登记,按照联邦法规定的程序进行。

5、自公司改组决议通过之日起30日内,以合并或兼并方式改组公司自被兼并公司通过合并或被兼并决议之日起,公司应以书面形式通知公司所知悉的所有债权人,并在公告法人登记的媒体上发布公告,通知决议事项。在此情况下,公司债权人自向其发出通知之日起30日内或自公告决议之日起30日内,有权以书面形式要求提前终止或履行相应债务,并赔偿损失。

只有提供按照本款规定的程序债权人已获通知的证据,才能进行因改组而成立公司的登记和终止被改组公司活动的注销登记。

如果分配清单不能确定被改组公司的权利义务承受人,因改组而成立的法人对被改组公司的债务向债权人承担连带责任。

 

52 公司合并

 

1、两个或两个以上公司终止,并将其所有的权利义务转移给新成立的公司为公司合并。

2、公司改组、公司合并协议和因改组而成立公司的章程以及移交文件的确认,由参与公司合并的各公司参股人全体会议做出决议。

3、由合并成立公司所有参股人签署的合并协议,连同其章程作为设立文件,应符合俄罗斯联邦民法典和本联邦法对于设立协议规定的要求。

4、在各参与合并公司参股人全体会议通过决议的情况下,有关改组与合并协议的确认、因合并新成立公司的章程、文件移交、因合并新成立公司执行机关的选举,根据参与合并公司参股人联席会议所通过的决议实行。该会议的召开期限和程序,由合并协议确定。

因合并而成立公司的独任执行机关,履行该公司的有关登记事宜。

5、公司合并后,各公司的所有权利义务按照移交文件的规定转移给合并后成立的公司。

 

53 公司兼并

 

1、一个或几个公司终止,并移转其所有的权利义务给另一公司,为公司兼并。

2、有关公司改组和兼并协议的确认,由参与兼并的各公司参股人全体会议做出决议,而被兼并公司的参股人全体会议甚至可以做出确认移交文件的决议。

3、参与兼并的公司参股人联席会议将有关公司参股人构成的变化、其份额的确定、兼并协议的其他变更事项载入公司设立文件,在必要时,还可决定包括选举公司机关的其他事项。召开该会议的期限和程序由兼并协议确定。

4、一个公司兼并另一公司,被兼并公司所有的权利义务按照移交文件的规定移转给兼并公司。

 

54 公司分立

 

1、公司终止,其所有的权利义务移转给新设立的公司,为公司分立。

2、有关公司改组、分立程序和条件、新公司的成立和分配清单的确认,由实行分立的公司参股人全体会议通过决议规定。

3、公司设立协议由分立后各公司的参股人签署,公司参股人全体会议确认公司章程,并选举公司机关。

4、公司分立,原公司的所有权利义务按照分配清单移转给分立后成立的公司。

 

55 公司分设

 

1、公司移转其部分权利和义务给新设立的一个或几个公司,原公司存续,为公司分设。

2、有关公司改组、分设程序和条件、新成立一个(数个)公司和分配清单的确认,由实行分设的公司参股人全体会议通过决议,并将与公司参股人构成变化、其份额额度变更的确定和分设决议规定的其他变更载入公司设立文件,以及在必要时决定包括选举公司机关在内的其他事项。

分设公司的参股人签署设立协议。分设公司参股人全体会议确认其章程,并选举公司机关。

如果改组公司为分设公司的唯一参股人,则改组公司参股人全体会议对公司分设的形式、分设程序和条件做出决议,以及确认分设公司的章程和分配清单、选举分设公司机关。

3、公司分设一个或几个公司,按照分配清单向各公司移转其部分权利义务。

 

56 公司重组

 

1、公司有权重组为股份有限公司、补充责任公司或生产合作社。

2、有关公司改组、重组的程序和条件、公司参股人份额转换为股份公司股份、补充责任公司份额或生产合作社社员股份的程序、对因重组而成立的股份公司、补充责任公司或生产合作社章程以及移转文件的确认,由重组公司参股人全体会议做出决议。

3、重组为法人的参股人,根据联邦法有关法人的规定要求选举其机关和委托相应机关实施有关新设法人登记事宜。

4、公司重组为法人,公司所有的权利义务,根据移转文件转移给法人。

 

57 公司清算

 

1、公司可以依照俄罗斯联邦民法典规定的程序、按照本联邦法和公司章程规定的要求自愿清算。公司也可以根据法院按照俄罗斯联邦民法典规定所做出的裁决进行清算。

公司清算即告终止,其权利义务不得依程序移转给他人。

2、公司参股人全体会议,根据公司董事会(监事会)、执行机关或参股人的提议,做出自行清算和任命清算委员会的决议。

自行清算公司的参股人全体会议对清算公司和经实施法人登记机关的同意任命清算委员会事宜做出决议。

3、从任命之时起,管理公司事务的全权移转给清算委员会。清算委员会以清算公司的名义参加诉讼。

4、如果公司参股人为俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或地方自治机构,则清算委员会中应包括联邦管理国家财产机关、联邦财产销售的专门机构、俄罗斯联邦主体管理国家财产机关、俄罗斯联邦主体国家财产销售商或地方自治机构的代表。未履行上项要求,实施公司登记的国家机关,无权认可对清算委员会的任命。

5、公司清算程序由俄罗斯联邦民法典和其他联邦法规定。

 

58 公司参股人分配清算公司财产

 

1、被清算公司在与债权人结算后的剩余财产,由清算委员会在公司参股之间按下列顺序分配:

第一顺序,支付公司参股人已分配但未支付的利润部分;

第二顺序,按公司参股人在公司注册资本中所占份额比例进行分配。

2、每一顺序的要求,只有在上一顺序要求完全满足之后才能实现。

如果公司财产不足以支付已分配但未支付的利润部分,则公司财产按公司参股人在公司注册资本中所占份额比例进行分配。

 

附则

 

59 本联邦法的施行

 

1、本联邦法自199831日起施行。

2、自本联邦法施行之时起,在俄罗斯联邦境内施行的现行法律文件,在其调整符合本联邦法规定之前,其不与本联邦法抵触的部分继续适用。

自本联邦法施行之时起,有限责任公司(有限合伙)设立文件不与本联邦法抵触部分继续适用。

3、在本联邦法施行前成立的有限责任公司(有限合伙)的设立文件应于199971日前进行调整,使其符合本联邦法的规定。

本联邦法施行时参股人人数超过50人的有限责任公司(有限合伙),应于199971日前将公司重组为股份公司或生产合作社,或减少公司参股人人数至本联邦法规定的人数以下。该有限责任公司(有限合伙)可以依照《俄罗斯联邦股份公司法》的规定,重组为对股东人数不加限制的封闭式股份公司。上述封闭式股份公司不适用《俄罗斯联邦股份公司法》第7条第3款第二节和第三节的规定。

有限责任公司(有限合伙)依照本款规定的程序重组为股份公司,不适用本联邦法第51条第5款的规定。

本联邦法施行时参股人人数超过50人的有限责任公司(有限合伙),参股人全体会议重组有限责任公司(有限合伙)的决议应经公司参股人表决权总数三分之二以上的多数通过。投票反对通过重组决议或未参加投票表决的有限责任公司(有限合伙)参股人,有权按照本联邦法第26条规定的程序退出有限责任公司(有限合伙)。

有限责任公司(有限合伙)不调整设立文件使其符合本联邦法的规定,或不重组为股份公司或生产合作社,可以根据联邦法赋予提请权的国家法人登记机关、或其他国家机关或地方自治机关的要求按司法程序进行清算。

4、本条第3款规定的有限责任公司(有限合伙),为符合本联邦法规定进行调整,其变更法律地位的登记免交登记费。

 

俄罗斯联邦总统鲍·叶利钦

莫斯科 克里姆林宫

199828 联邦法第14

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责任编辑:吴庆峰
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